Aspects juridiques de l’émission d’actions lors de la création d’une SARL

Lors de la création d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL), plusieurs aspects juridiques doivent être pris en compte, notamment en ce qui concerne l’émission d’actions. Cet article se propose d’examiner les différentes étapes et obligations liées à cette opération, afin de vous fournir les clés pour préparer au mieux ce processus.

La souscription des actions lors de la constitution de la SARL

La première étape lors de la création d’une SARL est la souscription des actions par les associés. En effet, il s’agit d’un acte juridique par lequel un ou plusieurs individus s’engagent à acquérir une partie du capital social en échange d’un apport. Lors de cette étape, plusieurs points doivent être abordés :

Les apports en numéraire : ils représentent les sommes d’argent versées par les associés. Le montant total des apports en numéraire constitue le capital social initial de la société. Il est important de noter que ces apports doivent être libérés au moins à hauteur de 20% lors de la constitution et que le solde doit être libéré dans un délai maximum de cinq ans après l’immatriculation.

Les apports en nature : ils correspondent aux biens autres que l’argent (matériels, immeubles, etc.) qui sont apportés par les associés. Ces biens doivent être évalués par un commissaire aux apports, sauf si tous les associés en décident autrement à l’unanimité et que la valeur de chaque bien ne dépasse pas 30 000 euros.

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Les apports en industrie : ils sont constitués par le travail, les connaissances ou les services fournis par un associé. Bien que ces apports ne soient pas pris en compte dans la constitution du capital social, ils donnent droit à des actions spécifiques appelées parts sociales d’industrie.

La répartition des actions entre les associés

Une fois les apports effectués, la répartition des actions entre les associés doit être décidée. Cette répartition doit être mentionnée dans les statuts de la SARL. Chaque action donne droit à une voix lors des assemblées générales. La répartition des actions peut se faire selon plusieurs critères :

Le montant des apports : le nombre d’actions attribué à chaque associé est proportionnel au montant de ses apports.

Les compétences ou l’implication : il est possible de prendre en compte les compétences ou l’implication de chaque associé dans la gestion de la société pour attribuer un nombre d’actions différent.

Les besoins financiers : si certains associés ont besoin de liquidités, il est envisageable de leur attribuer davantage d’actions afin de leur permettre de percevoir plus de dividendes.

L’émission d’actions au cours de la vie sociale

Au cours de la vie sociale, une SARL peut décider d’émettre de nouvelles actions pour augmenter son capital social. Cette opération est soumise à plusieurs conditions :

La modification des statuts : l’augmentation du capital social nécessite une modification des statuts de la société. Cette décision doit être prise en assemblée générale extraordinaire et doit recueillir les deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

Le respect du droit préférentiel de souscription (DPS) : en cas d’émission d’actions, les associés disposent d’un droit préférentiel de souscription qui leur permet de souscrire en priorité aux nouvelles actions proportionnellement à leurs droits dans le capital social. Si un associé ne souhaite pas exercer son DPS, il peut céder ce droit à un autre associé ou à un tiers.

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L’évaluation des apports en nature : si la société reçoit de nouveaux apports en nature, ceux-ci doivent être évalués par un commissaire aux apports, sauf exception.

Les obligations liées à l’émission d’actions

L’émission d’actions au sein d’une SARL entraîne plusieurs obligations pour la société et ses dirigeants :

L’immatriculation : la société doit être immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) dans les 30 jours suivant la signature des statuts.

La publicité légale : une annonce légale doit être publiée dans un journal habilité afin d’informer les tiers de la constitution de la société et de son capital social.

Le dépôt des fonds : les fonds provenant des apports en numéraire doivent être déposés auprès d’une banque, d’un notaire ou de la Caisse des dépôts et consignations. Ce dépôt doit être effectué dans les huit jours suivant la réception des fonds.

La tenue des registres : la société doit tenir à jour un registre des mouvements de titres ainsi qu’un registre des procès-verbaux des assemblées générales.

En résumé, l’émission d’actions lors de la création d’une SARL est soumise à plusieurs aspects juridiques. Il est essentiel de bien préparer cette étape afin de respecter les obligations légales et de garantir le bon fonctionnement de la société. N’hésitez pas à vous faire accompagner par un professionnel pour vous assurer que toutes les conditions sont remplies.